Bağımsız Denetim Yükümlülüklerine Genel Bir Bakış

TTK–KGK, BDDK ve EPDK Düzenlemeleri Çerçevesinde Güncel Değerlendirme

Yıl sonu kapanışlarının ardından şirketlerin gündemine her yıl benzer sorular geliyor: “Şirketimiz bağımsız denetime tabi mi?”, “Grup şirketlerimizden hangileri kapsama giriyor?”, “Bankalar denetlenmiş finansal tablolarımızı isteyecek mi?” Bu soruların doğru yanıtı çoğu zaman tek bir mevzuat metniyle verilemez. Türkiye’de bağımsız denetim yükümlülüğü; TTK–KGK, BDDK ve EPDK olmak üzere üç farklı çerçeve altında, birbirinden bağımsız ölçütlerle belirlenir. SPK düzenlemelerine tabi şirketler bu yazının kapsamı dışında tutulmuştur.

1.  TTK – KGK Kapsamında Zorunlu Bağımsız Denetim

Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 397. Maddesi (özellikle 4. Fıkra) ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen genel ölçüt eşikleri, 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yeniden belirlenmiştir (Bir Önceki Karar 6 Nisan 2024 tarihli 8313 Sayılı Karar). Yeni eşikler, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için uygulanacaktır.

KGK’nın 4 Mayıs 2026 tarihli Usul ve Esaslarda Değişiklik Kararıyla denetim kapsamının belirlenmesi düzenlenmiştir. Genel ölçüte tabi şirketler, bu üç kriterden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşmaları halinde, takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamına girer. Aynı şekilde, art arda iki yıl üst üste en az iki ölçütün eşik altında kalınması veya tek bir hesap döneminde en az iki ölçütün eşik değerinin %20 veya daha fazla altına düşmesi halinde kapsamdan çıkış mümkündür. 2026 hesap dönemi yükümlülüğünü tespit etmek için yeni eşikler kullanılırken, 2025 hesap döneminde denetim kapsamında olup olmadığını belirlerken eski eşikler esas alınır. Yeni eşikler 2026’dan ileriye doğru kullanılır. 

Uygulamada dikkat edilmesi gereken bazı teknik noktalar şunlardır:

•  Eşikler hesaplanırken şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte değerlendirilir; konsolide finansal tablolar üzerinden hesaplama yapılır, grup içi işlemler elimine edilir, iştirakler ise hisse oranı kadar dikkate alınır.

•  Birden fazla takvim yılına yayılan inşaat işlerinde, “170–177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” eşik hesaplaması açısından aktif toplamına dahil edilmez; net satış hasılatı hesabında ise 350–358 hesaplarına yalnızca ilgili dönemde kaydedilen tutar eklenir.

•  Ortalama çalışan sayısı, her bir hesap dönemi için ortalama çalışan sayısı, ilgili yılda verilen muhtasar ve prim hizmet beyannamelerindeki aylık çalışan sayılarının ortalamasıdır; bu ortalamanın art arda iki hesap döneminde 150'yi geçip geçmediğine bakılır.

•  Aktif toplamı ve net satış hasılatı bakımından enflasyon düzeltmesine tabi tutulan finansal tablolar esas alınır.

KGK, e-hizmetler bölümünde yer alan “Şirketler için Bağımsız Denetime Tabi Olma Durumu Sorgulama” ve “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler İçin Hesaplama Aracı” üzerinden ön değerlendirme imkânı sunmaktadır. Ancak bu araçlar yalnızca yön gösterici niteliktedir; nihai sorumluluk her durumda şirketin kendisine aittir.

2.  BDDK Düzenlemeleri Kapsamında Bağımsız Denetim

Bankalarla kredi ilişkisi içinde olan şirketler için ikinci önemli çerçeve, 21 Aralık 2023 tarihli ve 32406 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve 1 Ocak 2024 itibarıyla yürürlüğe giren yeni Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik’tir. 

Yönetmeliğin 8. maddesine göre, bankalarca 5 milyon TL üzerinde verilecek nakdi ve gayri nakdi krediler için müşterilerden hesap durumu belgesi alınması zorunludur (Tüketici kredileri yönetmeliğin 12. Maddesi kapsamında ayrı sınırlamalara tabidir). Bağımsız denetime tabi şirketler için hesap durumu belgesi olarak KGK standartlarına uygun ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar talep edilir; bağımsız denetim kapsamı dışında kalan şirketler için VUK uyarınca düzenlenmiş ve YMM/SMMM tarafından tasdik edilmiş finansal tablolar yeterlidir.

Yönetmeliğin 9. maddesi ise, bankacılık sektöründeki toplam riski Kurulca belirlenen tutarın üzerinde olan ve canlı alacak olarak izlenen müşteriler için ilave belgeler getirmektedir. BDDK’nın 9 Aralık 2022 tarihli ve 10435 sayılı Kurul Kararı ile bu eşik 200 milyon TL olarak belirlenmiş ve 1 Ocak 2023’ten itibaren halen 200 milyon TL olarak uygulanmaktadır ancak güncellemelerin takibi yararlı olur. Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre nakdi ve gayri nakdi kredi riski toplamı 200 milyon TL ve üzerinde olan firmalardan, kredi tahsis aşamasında bankalar:

•  Denetlenmiş en güncel finansal tablolar ile bağımsız denetim raporlarını,

•  Bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren ve Yönetmelik ekinde yer alan analiz tablosunu,

•  Anonim ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunu talep etmektedir. Ayrıca SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu borsada işlem gören AŞ'ler için zaten zorunludur; halka açık olmayan AŞ'lerden de talep edilmesi BDDK'nın getirdiği özel bir yükümlülüktür.

Bu belgeler, kredi ilişkisi devam ettiği sürece genellikle her yıl hesap dönemini izleyen dokuz ay içinde yeniden alınmaya devam edilmektedir. Özellikle yüksek hacimli nakdi krediler veya teminat mektubu gibi gayri nakdi kredi kullanan işletmeler için bu süreç, yıl sonu denetim takvimini doğrudan şekillendirmektedir. 

3.  EPDK Kapsamında Bağımsız Denetim 

Enerji sektöründe en sık karıştırılan konulardan biri, EPDK lisansı bulunan her şirketin otomatik olarak bağımsız denetime tabi olup olmadığıdır. Kısa yanıt: faaliyet alanı ve kurulu güce göre değişmektedir.

Konuya ilişkin temel düzenleme, 3 Mart 2015 tarihli ve 5507 sayılı "Enerji Piyasasında Faaliyet Gösteren Gerçek ve Tüzel Kişilerin Faaliyetlerini Bağımsız Denetim Kuruluşlarına Denetletmesi Hakkında Kurul Kararı (R.G. 18 Mart 2015 / 29299) ve devamındaki ikincil düzenlemelerdir. Karar; elektrik ve doğal gaz piyasasında lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketleri kapsam dahiline almakta, petrol ve LPG piyasası faaliyetlerini ise kapsam dışında tutmaktadır.

5507 sayılı Karar’ın 2. maddesi, elektrik piyasasında belirli şirketleri doğrudan denetimden istisna tutmuştur. Tesis bazında kurulu gücü 100 MW (mekanik) ve altında olan üretim lisansı sahipleri veya ön lisansı sahibi tüzel kişiler ile OSB Üretim ve OSB Dağıtım lisansı sahipleri bu istisna kapsamındadır. 100 MW üzerindeki üretim tesisleri ise 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (I) sayılı listede sayıldıklarından eşik gözetmeksizin doğrudan denetime tabidir; ayrıca 5507 Sayılı Karar uyarınca da denetime tabidirler. Ayrıca; Elektrik veya doğal gaz piyasasında faaliyet göstermek üzere Kurumdan lisans almış olan KİT'ler ile bunların müessese, bağlı ortaklık, işletme, işletme birimleri ve varlıklarının 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri uyarınca özelleştirilmesi halinde, bağımsız denetim yükümlülüğü devir edildikleri yılı takip eden hesap döneminden itibaren başlar.

İstisna kapsamındaki şirketlerin bağımsız denetimden tamamen muaf olduğu sonucu çıkarılmamalıdır; bu şirketler, 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile güncellenen genel denetim ölçütlerine göre ayrıca değerlendirilir. Raporlama takvimi açısından kritik tarih ise, süre uzatımı yapılmaması halinde 15 Mayıs’tır. Bu tarihe kadar imzalı bağımsız denetim raporu ile imzalı İzleme ve Değerlendirme Formu’nun EPDK’ya iletilmesi beklenmektedir; sürecin önceden planlanması son dakika sürprizlerini büyük ölçüde önler.

ÖZETLE

Bağımsız denetim yükümlülüğü tek bir mevzuata değil; TTK–KGK, BDDK ve EPDK düzenlemelerinin birlikte değerlendirilmesini gerektiren çok katmanlı bir çerçeveye dayanmaktadır. 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltilen yeni eşikler orta ölçekli işletmelerin önemli bir kısmını kapsam dışına çıkarırken; grup yapılanması, kredi ilişkileri ve sektörel düzenlemeler nedeniyle pek çok şirket için yükümlülük devam etmektedir. Eşik değerlerin yıl içinde yakından takibi, hem yıl sonu sürprizlerini önler hem de bankalar ve düzenleyici kurumlar nezdindeki süreçleri hızlandırır.