Kâr Dağıtımında Finansal Tablo Karmaşası: TFRS mi, VUK mu?

Kâr dağıtımı, anonim ve limited şirketler açısından sadece ortakların menfaatlerini değil, aynı zamanda şirketin finansal istikrarını ve sermaye yapısının korunmasını ilgilendiren stratejik bir süreçtir. Ancak son yıllarda, bu sürecin dayanağı olan finansal tabloların hangi esaslara göre hazırlanması gerektiği konusunda ciddi tereddütler ortaya çıkmıştır.

Özellikle bağımsız denetime tabi olan ve olmayan şirketler arasında görülen uygulama farklılıkları, şirketlerin mevzuata uygun ve sağlıklı bir şekilde kâr dağıtımı gerçekleştirmesini zorlaştırmaktadır.

Bu çerçevede, kâr dağıtımında esas alınacak finansal tabloların niteliği ve uygulamada ortaya çıkan farklılıkların ayrıntılı biçimde incelenmesi büyük önem taşımaktadır.

1. Yasal Çerçeve: TTK, VUK ve İlgili Düzenlemeler

Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirketlerin finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS/TFRS) uygun olarak hazırlamalarını zorunlu tutmaktadır. TTK’nın 88. maddesi gereği, özellikle bağımsız denetime tabi şirketlerin, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına uymaları gerekmektedir. Bu hüküm, şirketlerin ticari faaliyetlerinin şeffaf, karşılaştırılabilir ve güvenilir bilgilerle raporlanmasını amaçlamaktadır.

Buna karşın, vergi mevzuatı açısından Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri esas alınmakta ve vergiye tabi kârın tespiti bu kanun kapsamında hazırlanan finansal tablolarla belirlenmektedir. TFRS ile VUK’un farklı kavramsal çerçevelere dayanması, özellikle kârın tanımı, muhasebeleştirilme zamanlaması ve değerleme ilkelerinde farklılıklar doğurmakta; dolayısıyla ticari kâr ile vergisel kâr arasında ayrışmalara neden olmaktadır.

Bu farklılıkların doğrudan sonucu olarak, kâr dağıtımına esas alınacak kârın belirlenmesi noktasında hangi mali tablonun dikkate alınacağı sorusu, uygulamada önemli bir tartışma konusu haline gelmiştir.

1.1. TTK Tebliğ Madde 4

TFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolar esas alınarak yapılan kâr dağıtımlarında, bu kârın yasal defterlerdeki (VUK’a göre tutulan kayıtlar) karşılığının bulunup bulunmadığı büyük önem taşır. Bu husus, 15 Haziran 2024 tarihli ve 32577 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Enflasyon Düzeltmesi Uygulanan Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ’in 4. Maddesi ile düzenlenmiştir.

Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Tebliğde de açıklandığı üzere dağıtılacak kâr tutarı, VUK esaslı enflasyon düzeltmesi uygulanmış mali tablolarda yer alan dağıtılabilir kaynak tutarını aşamaz. Bu durum, şirketlerin yalnızca TFRS kârına dayanarak kâr dağıtımı yapmalarının önüne geçmekte ve sermayenin korunması ilkesini de güvence altına almaktadır.

Bu açıklamalar çerçevesinde, Tebliğ’in 4. maddesinde bağımsız denetime tabi şirketlerin uyması gereken kurallar sıralanmıştır.

Madde 4/1 kapsamında, şirketlerin finansal tablolarını hazırlarken Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) kararlarına uygun şekilde, bağımsız denetimden geçmiş ve onaylanmış finansal tabloları esas almaları gerektiği belirtilmiştir. Dolayısıyla, bağımsız denetime tabi bir şirket için geçerli olan finansal tablo, bağımsız denetimden geçmiş ve onaylanmış tablodur.

Aynı maddenin son fıkrası olan Madde 4/4 kapsamında ise, her ne kadar TFRS’ye göre hazırlanmış ve denetimden geçmiş finansal tablolarda dağıtılabilir kâr görünse de bu tutarın VUK hükümleri çerçevesinde, enflasyon düzeltmesi uygulanmış yasal kayıtlarda yer alan kâr tutarını aşamayacağı açıkça ifade edilmiştir.

Bu düzenleme, şirketlerin yalnızca TFRS’ye göre görünen kâra dayanarak dağıtım yapmalarının önüne geçmekte; VUK esaslı mali kayıtlar ile uyumu zorunlu kılmaktadır.

2. Kâr Dağıtımına Esas Alınacak Finansal Tablolar

Kâr dağıtımı süreci; muhasebe, hukuk ve vergi sisteminin kesişiminde yer alan çok yönlü bir konudur. Özellikle bağımsız denetime tabi şirketlerde, TFRS’ye uygun hazırlanan mali tablolar esas alınmakla birlikte, bu kârın yasal defterlerde karşılığının bulunması da zorunludur.

Bağımsız denetime tabi şirketlerde, kâr dağıtımı için esas alınacak tablolar TFRS’ye uygun olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardır. Ancak bu tablolar tek başına bir dayanak teşkil etmemekte olup; dağıtılmak istenen kârın, aynı zamanda VUK esasına göre tutulan yasal defterlerde de karşılığının bulunması gerekir.

Bu yaklaşım, TTK’nın benimsediği “çift kontrol mekanizması” çerçevesinde değerlendirilir. Amaç hem ortakların menfaatlerini gözetmek hem de şirketin sermaye yapısını ve mali bütünlüğünü korumaktır. Bu çerçevede, yalnızca defter üzerinde kâr görünmesi değil, bu kârın dağıtım için yasal zeminde yer alması da şarttır.

3. Enflasyon Düzeltmesinin Etkisi

2023 yılı itibarıyla yeniden uygulamaya konulan enflasyon düzeltmesi, şirketlerin mali tablolarında önemli değişikliklere neden olmuştur. TFRS’ye göre düzenlenen finansal tablolar enflasyon etkisini yansıttığı için daha gerçekçi bir görünüm sunmakta, ancak bu düzeltmeler sonucunda oluşan özkaynak artışları/azalışları VUK kayıtlarında genellikle karşılık bulmamaktadır.

Bu nedenle, TFRS’ye göre dönem kârı olarak görülen tutarlar, yasal defterlerde aynı şekilde yer almıyorsa, bu tutarların tamamının kâr dağıtımına konu edilmesi mümkün değildir. TTK Tebliğ Madde 4 ile getirilen sınırlandırma da bu doğrultudadır.

4. Uygulamada Örnek Bir Olay

Bir anonim şirketin 2024 yılına ait TFRS’ye uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarında 5 milyon TL net dönem kârı yer almakta; buna karşılık VUK esasına göre tutulan yasal defterlerinde bu kâr 2 milyon TL olarak görülmektedir. Şirketin esas sözleşmesinde kâr dağıtımına ilişkin özel bir düzenleme de bulunmamaktadır.

Bu durumda, TTK m.88 ve Ticaret Bakanlığı’nın ilgili açıklamaları uyarınca şirket, TFRS esaslı finansal tablolarındaki 5 milyon TL’lik kârı esas alarak dağıtım kararı alabilir. Ancak dağıtılması öngörülen tutarın VUK kayıtlarında da karşılığının olması gerekmektedir. Dolayısıyla, şirket en fazla 2 milyon TL’lik kısmı dağıtabilir. Aksi durumda, TTK’nın öngördüğü sermayenin korunması ilkesi ihlal edilmiş olur.

5. Vergi Açısından Kâr Dağıtımı

Vergi mevzuatı açısından kâr dağıtımı, kurumlar vergisinin hesaplanıp tahakkuk ettirilmesinden sonra kalan tutar üzerinden gerçekleştirilir. Ancak burada dikkat edilmesi gereken en önemli husus, ticari kâr ile vergisel kârın örtüşmemesi durumudur. Bu farklar; farklı amortisman yöntemleri, karşılık ayrılması, gider yazımı ve enflasyon düzeltmesi uygulamaları gibi nedenlerle ortaya çıkar.

Bu nedenle, vergisel anlamda kâr elde edilmiş olması, doğrudan bu kârın dağıtılabileceği anlamına gelmemektedir. Kâr dağıtımının hukuki geçerliliği açısından TFRS’ye göre düzenlenmiş tablolar ile VUK esaslı defterlerin birlikte değerlendirilmesi gereklidir.

Sonuç ve Değerlendirme

Kâr dağıtımında hangi finansal tablonun esas alınacağı, özellikle bağımsız denetime tabi şirketler için önemli bir belirsizlik yaratmaktadır. TFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolar şirketin gerçek mali durumunu yansıtsa da dağıtım açısından yeterli değildir. TTK Tebliğ Madde 4 ve ilgili tebliğ açıkça belirtmektedir ki, kâr dağıtımı yapılacaksa bu kârın VUK esasına göre tutulan yasal kayıtlarda da karşılığı bulunmalıdır.

Bu düzenleme, şirketlerin sadece TFRS kârına dayanarak kâr dağıtımı yapmalarını engellemekte; VUK’a göre düzeltilmiş mali tablolarda yer alan dağıtılabilir kaynak tutarını aşmamayı zorunlu kılmaktadır. Aksi takdirde, sermayenin korunması ilkesi zedelenebilir ve hukuki riskler doğabilir.

Bu nedenle şirketler, kâr dağıtımı kararlarını alırken hem TFRS hem de VUK kayıtlarını birlikte değerlendirmeli, özellikle enflasyon düzeltmesinin etkilerini dikkate alarak hareket etmelidir. Muhasebe ve hukuk birimlerinin bu süreci yakından takip ederek üst yönetime doğru bilgi sunulmalıdır.

Şirketlerin kâr dağıtımı planlarını doğru ve riskten uzak bir şekilde gerçekleştirebilmeleri için, bağımsız denetimden geçmiş mali tabloların mümkün olduğunca erken hazırlanması büyük önem taşımaktadır. Bu sayede, TFRS ve VUK esaslı kâr tutarları karşılaştırılarak dağıtılabilir kâr net olarak belirlenebilir ve yıl sonundaki belirsizliklerin önüne geçilmiş olur.