31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete’de 7262 Sayılı "Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun" yayımlanmış olup, söz konusu Kanun’un 28 ila 34 üncü maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun; defter tutma yükümlülüğü, pay senedi bastırılması, hamiline yazılı pay senetlerinin devri hükümlerinde 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren uygulanmak üzere değişiklikler yapılmıştır.

1) Pay defterinin, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması

Bilindiği üzere, şirketler ihtiyari olarak pay defterini, şirketin muhasebesi ile ilgili olan defterler gibi istedikleri takdirde elektronik ortamda tutabilmekteydi. Yapılan düzenleme ile bu durum yasal zemine kavuşturulmuştur.

Bu Kanun’un 27 nci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun defter tutma yükümlülüğüne ilişkin 64 üncü maddesine aşağıdaki dördüncü fıkra eklenmiştir:

“Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.”

2) Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülüğü

Bu Kanun’un 31 inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasına eklenen aşağıdaki cümleyle, yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmesi düzenlenmektedir.

Eklenen fıkra: “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilir.”

Diğer taraftan bu Kanun’un 32 nci maddesi ile yukarıdaki düzenleme paralelinde 6102 sayılı 489 uncu maddesi yeniden düzenlenmektedir. Buna göre değiştirilen madde:  

“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması halinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

• Birinci fıkrada yapılan değişiklikle, kayden izlenmeyen hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulması zorunluluğu getirilmektedir. Hamiline yazılı pay senedini devralan tarafından gerekli bildirimde bulunulmazsa, devralan bu Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.
• İkinci fıkrayla, hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesiyle ilgili tereddütleri gidermek amacıyla bildirim tarihi belirlenmektedir. Böylelikle pay senedine bağlı hakların ileri sürülmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
• Üçüncü fıkrayla, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtların yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacağı düzenlenmektedir.
• Dördüncü fıkrayla, hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili kayıtların tutulmasına ilişkin usul ve esasların ve bu kayıtlarla ilgili verilecek hizmet kapsamında alınacak ücretin Ticaret Bakanlığı’nca bir tebliğ ile belirleneceği düzenlenmektedir.

3) Cezai yaptırımlar

Bu Kanun’un 33 üncü maddesi ile Türk Ticaret Kanunu’nun suçlar ve cezalara ilişkin 562 nci maddesine yeni bir fıkra eklenmektedir. Hükümle, hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyen şirketler ile hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen pay sahipleri hakkında uygulanacak idari yaptırım düzenlenmektedir. Buna göre;

• Hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyen şirketler 000 (yirmi bin) Türk Lirası,
• Hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirimde bulunmayanlar 000 (beş bin) Türk Lirası idari para cezası uygulanacaktır.

4) Geçiş hükümleri

Ayrıca yine bu Kanunun 34 üncü maddesi ile 6102 sayılı Kanuna geçici 14 üncü madde eklenmektedir. Düzenlemeyle, Kanun’un 486 ve 489 uncu maddelerde yapılan değişikliklerin uygulanmasına ilişkin geçiş hükmü kabul edilmektedir.

Buna göre, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31 Aralık 2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaklardır. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, 5 iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildireceklerdir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

Söz konusu Kanun’a aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşılabilecektir.

7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun

Saygılarımızla,